伯特利: 国泰君安关于伯特利增加预计公司2022年度日常关联交易的核查意见

• 2022-12-15 20:41:11来源：

                国泰君安证券股份有限公司

           关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

(资料图)

          增加预计 2022 年度日常关联交易的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开

发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》

         （以下简称“《保荐办法》”）、

                       《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，

对公司增加预计 2022 年度日常关联交易的情况进行审慎核查，情况如下：

一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

一次会议审议通过了《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，独立

董事发表了事前认可和同意的独立意见。董事会对《关于增加预计公司 2022 年

度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事李中兵回避表决，表决程序符合

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次关联交易事项还需提交股东大会审议。

  （二）日常关联交易类别和金额

  公司于 2022 年 4 月 29 日召开了公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常关联交易预

案的议案》，对公司 2022 年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）

及其关联方在销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计 2022

年度公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商

品、提供劳务的关联交易金额分别为 2,200.00 万元和 160,000.00 万元。

加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，预计公司向奇瑞汽车及其关联方购

销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易增加的金

额分别为 310.00 万元和 16,590.00 万元。增加后 2022 年重新预计的向奇瑞汽车

及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联

交易的金额分别为 2,510.00 万元和 176,590.00 万元。

   由于奇瑞汽车及其关联方在 2022 年业务的增长超出预期，导致公司基于

增加与奇瑞汽车及其关联方的交易，因此，公司再次增加预计 2022 年度日常关

联交易规模，具体如下：

                                                                  单位：万元

                                                              本次预计金额

                              截至 2022 年 9

 关联交易类          2022 年原预                        2022 年重新      与上年实际发

          关联人                 月 30 日已发生

   别              计金额                            预计金额         生金额差异较

                                  金额

                                                               大的原因

          奇瑞汽

          车

          奇瑞河

          南

购销商品、接

          奇瑞商

受劳务的关               220.00               7.00       220.00

          用车

联交易

          奇瑞汽

          车零部       310.00             80.00        310.00         -

          件

          合计       2,510.00           570.00       2,510.00

                                                              与奇瑞汽车及

                                                              其关联方业务

          奇瑞汽

          车

                                                              的交易进一步

                                                              增长

销售产品、商    奇瑞新

品、提供劳务    能源

的关联交易     奇瑞河

          南

          芜湖达

          奥

          奇瑞科                                                 与奇瑞汽车及

          技                                                   其关联方业务

          奇瑞商                                                开展以及发生

          用车                                                 的交易进一步

          奇瑞汽                                                增长

          车零部      78,400.00        56,174.00    85,600.00

          件

          合计      176,590.00       130,930.00   203,880.00   -

二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方的基本情况

   奇瑞汽车股份有限公司成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注

册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，

生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原

辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车

及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 10,232,595.28 万元、净

资产 2,578,087.26 万元、营业收入 5,060,793.82 万元、净利润 7,322.66 万元。

   奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的控

股股东，持有奇瑞科技 100%的股权。

   奇瑞新能源汽车股份有限公司成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 90,000

万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：

新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；

新能源供电系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和

工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

           （凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.92 亿元、净资产 19.83

亿元、营业收入 61.89 亿元、净利润-5.26 亿元（财务数据未经审计）。

   奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

   奇瑞汽车河南有限公司成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万

元，奇瑞商用车持股比例 84.0679%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路 99

号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经

营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设

备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围

国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可

证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.96 亿元、净资产 18.55

亿元、营业收入 103.51 亿元、净利润-0.02 亿元（财务数据未经审计）。

   奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司，奇瑞控股为奇瑞汽车的发起人之一。

   芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500

万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代

理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 444,606.61 万元、净资

产-3,747.07 万元、营业收入 1,134,919.94 万元、净利润 1,952.32 万元。

   奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接合计持有 100%权益的子公司。

   奇瑞商用车（安徽）有限公司成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 200,900

万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽

车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；

汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方

舱制造；医疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出

口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

                         （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 211.13 亿元、 净资产

   奇瑞商用车是奇瑞控股之全资子公司。

   芜湖奇瑞科技有限公司成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 181155 万元，

注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号，经营范围：汽车及零部

件产业创业投资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生产、加工、销售；汽车及

零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED 照明产品研发、生产、销

售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和

代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除

外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 560,055.96 万元、 净资

产 411,043.68 万元、营业收入 156,529.82 万元、净利润 27,097.83 万元。

   芜湖达奥成立于 2002 年 12 月 20 日，目前注册资本为 10,346.22 万人民币，

为芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技

术开发区凤鸣湖南路 6 号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组

合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。

   最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 54,108.93 万元、 净资

产 5,417.8 万元、营业收入 40,442.72 万元、净利润-4,714.91 万元。

   芜湖达奥是奇瑞科技之全资子公司。

   （二）与公司的关联关系

   根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条第四

款“持有上市公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人”规定的

关联关系情形，截至 2022 年 12 月 14 日，奇瑞科技持有公司 15.45%的股份，为

公司的关联法人。奇瑞汽车持有公司股东奇瑞科技 100%的股权，奇瑞控股为奇

瑞汽车的发起人之一。因此，公司认定奇瑞汽车、奇瑞新能源、奇瑞河南、奇瑞

汽车零部件、奇瑞商用车及芜湖达奥为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  奇瑞汽车及其关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易

中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司预计增加与奇瑞汽车及其关联方发生的交易主要系公司与奇瑞汽车及

其关联方所涉及的关联交易业务持续增长所致，关联交易内容主要为公司向奇瑞

汽车及其关联方购销商品、接受劳务及销售制动器、电子驻车制动系统、线控制

动、ADAS、轻量化产品、转向器和转向管柱等产品的关联业务。

  （二）定价政策与定价依据

  定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方

根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显

著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安

排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公

司及股东利益的情形。

  （三）关联交易协议签署情况

  关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范

围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生

产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市

场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业

交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联

交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依

赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

     （一）事前认可意见

     公司增加预计 2022 年度日常关联交易事项主要系奇瑞汽车股份有限公司

（以下简称“奇瑞汽车”）及其关联方在 2022 年业务的增长超出预期，导致公司

基于 2022 年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进一步增长所致，

该等关联交易属于公司正常的经营销售业务，符合公司业务发展需要，交易条件

公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、

公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。

     基于上述情况，我们同意将《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的

议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

     （二）独立意见

     我们听取了公司相关人员对补充预计公司 2022 年度日常关联交易情况的

报告，并经充分讨论认为：

     我们听取了公司相关人员对增加预计公司 2022 年度日常关联交易情况的报

告，并经充分讨论认为：公司增加预计的 2022 年度日常关联交易事项属于公司

正常的经营销售业务，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格

以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的

独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司第三届董事

会第十一次会议审议通过《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，

并将本议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：伯特利召开董事会审议通过了有关增加预计 2022

年度日常关联交易的议案，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，

履行了必要的审批程序。上述增加预计日常关联交易遵循公平、公正、公开的原

则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

  综上，保荐机构对伯特利增加预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系

统股份有限公司增加预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

              蔡虎          俞君钛

                        国泰君安证券股份有限公司

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标签： 关联交易 国泰君安

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